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Sociedade Anónima

Noção

É uma sociedade de responsabilidade limitada, no verdadeiro rigor do conceito, porquanto os sócios limitam a sua responsabilidade ao valor das acções por si subscritas. O elemento preponderante neste tipo de sociedade é o capital, que é titulado por um vasto número de pequenos investidores ou por um reduzido número de investidores com grande poder financeiro, sendo por esta razão vocacionada para a realização de avultados investimentos. Os títulos representativos deste tipo de sociedade (acções) caracterizam-se pela facilidade da sua transmissão.


Responsabilidade

A responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor das acções que subscreveu, pelo que os credores sociais só se podem fazer pagar pelos bens sociais (art. 271º do C.S.C.).


Sócios

O número mínimo de sócios, vulgarmente designados por accionistas, é cinco, não sendo admitidos sócios de indústria. Porém, é possível constituir uma sociedade anónima com um único sócio desde que este sócio seja uma sociedade.


Capital Social

O capital social não pode ser inferior a 50 000 Euros e está dividido em acções de igual valor nominal, que não poderá todavia ser inferior a um cêntimo. A subscrição de acções pode ser pública ou particular.

A subscrição de acções pode ser particular, caso os fundadores disponham da totalidade do capital social inicial, ou pública, o que se verifica quando os promotores não estão em condições de subscrever a totalidade social inicial e as acções são oferecidas ao público para subscrição. Neste caso, estaremos perante uma sociedade com o capital aberto ao investimento público (“sociedade aberta”) sempre que a oferta pública de subscrição tenha sido dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal.


Existem dois tipos de acções:

  • Nominativas – o emitente tem a possibilidade de conhecer a todo o tempo a identidade dos titulares e transmitem-se por declaração do seu transmitente, escrita no título, a favor do transmissário, seguida de registo junto do emitente ou junto de intermediário financeiro que o represente, podendo, porém, ser condicionada pela sociedade a observância de determinados requisitos;

  • Ao portador – o emitente não tem a possibilidade de conhecer a identidade dos titulares e a respectiva transmissão opera-se por mera transferência do título ao adquirente ou ao depositário por ele indicado.

Acções

As acções podem revestir duas formas de representação:

  • Titulada - são as acções representadas por documentos em papel;

  • Escritural - são as acções representadas por registos em conta, caso em que, a transmissão opera por registo na conta do adquirente junto da entidade registadora (nº 1 do art. 46º e nº 1 do art. 80º do Código dos Valores Mobiliários).”

No momento da constituição da sociedade têm de estar realizadas as entradas em dinheiro correspondentes a 30% do capital social mínimo. A soma das entradas em dinheiro já realizadas deve ser depositada em instituição de crédito, antes de celebrado o contrato, numa conta aberta em nome da futura sociedade devendo ser exibido ao notário o comprovativo de tal depósito por ocasião da escritura ou através de declaração dos sócios, prestada sob sua responsabilidade.


Processo de redenominação de acções de escudos para euros:


O D.L. nº 343/98, de 6 de Novembro, que alterou o Código das Sociedades Comerciais e o Código do Mercado de Valores Mobiliários por forma a adaptá-los a o euro, veio estabelecer a disciplina a que fica sujeita a redenominação (alteração para euros) dos valores mobiliários, designadamente acções e obrigações, a qual deverá ocorrer até 31 de Dezembro de 2001. A redenominação pelo método padrão far-se-á aplicando ao valor nominal expresso em escudos a taxa de conversão, fixada irrevogavelmente pelo Conselho da União Europeia, procedendo-se ao respectivo arredondamento. O número de participações sociais permanece inalterado, podendo, no entanto, ser necessário um ajustamento do valor do capital social.

A redenominação de valores mobiliários que visem a alteração da denominação do capital social para euros fica dispensada de escritura pública, de publicações e de pagamento dos emolumentos previstos na lei. Bastará a apresentação de uma cópia da acta (onde a redenominação é aprovada por maioria simples dos accionistas), elaborada em data anterior a 1 de Janeiro de 2002, aquando do requerimento do registo comercial dos valores mobiliários.


Contrato Social

O contrato social deve conter, entre outros, os seguintes elementos:

  • Categorias de acções que sejam criadas, seu número e direitos;

  • Os tipos de acções (nominativas ou ao portador) e as regras para a sua eventual conversão;

  • O prazo para a realização do capital apenas subscrito;

  • A eventual autorização para a emissão de obrigações;

  • A estrutura adoptada para a administração e fiscalização da sociedade.


Firma


Pode adoptar:

  • Uma firma nome, composta pelo nome completo ou abreviado de todos, alguns ou um dos sócios;

  • Uma firma-denominação, composta por uma expressão atinente ao ramo de actividade;

  • Uma firma mista, formada pelo nome ou firma de um ou alguns sócios e a referida expressão; seguida do aditamento obrigatório "Sociedade Anónima" por extenso ou abreviado "SA".

Autoria: IAPMEI e Leónidas, Matos & Associados

         20.12.2005
 


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Actualizado em: 19.12.2014

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